5.11事变一封承诺信扭转乾坤

    2010年5月11日，贝恩资本的董事总经理竺稼正在美国总部开会。

    那一次会议是贝恩资本投资者大会，每年这个时候，贝恩资本的新老朋友们都会聚集到美国总部，听听一年一度的工作汇报，展望一下未来。竺稼跟往常一样，跟老朋友在总部相谈甚欢。

    忽然，竺稼接到一个来自香港的电话，电话传来的消息让他惊讶不已。

    “今天，包括竺总你在内，我们派驻国美的三名董事，遭遇国美大股东shinningcrownholdingsinc以及关联股东的否决。”

    香港的电话一挂断，竺稼就有一种被人玩弄的感觉。他还记得2009年夏天，也就是贝恩资本进入国美之初，黄秀虹作为shinningcrownholdingsinc的董事、黄氏家族的代言人，跟自己进行的一次长谈。那个时候，黄秀虹说“竺总，你们贝恩能不能在一年之内不转股？”竺稼当时对这个问题很感兴趣，跟黄秀虹就不转股这一要求继续探讨下去。

    竺稼进入国美恰在黄光裕锒铛入狱之后。

    身为国美的创始人黄光裕，他的入狱破坏了企业的平衡，给他的合作伙伴们带来了很大的困扰：银行开始收缩银根、供应商也开始降低供应总量，国美的结算周期从四个月一结算缩短为一周一结算

    要知道，国美在发展过程之中一直是滚雪球模式，犹如一个银行，有着类似于金融的运作过程。事实上，这个模式非常简单：承租店面、引入供应商，然后卖货收钱。结算周期一般是国美资金流转期，这期间黄氏家族可以将资金拆借到房地产等第三产业。

    2007年5月，因为中行牛忠光案被调查的黄光裕，通过公安部部长助理郑少东的关系被放出来后，国美的资金链就已经相当紧张，银行对黄光裕这样有前科的客户心有余悸，迫不得已，黄光裕在这种情况下选择了发债。

    当时黄光裕发债的总规模达到46亿港元，这一笔巨大的债在国美内部叫做“旧2014可转股债”转股价为19。95港元。也就是说，债券持有人在2014年之前可以转股，也可以提前要求国美回购。

    黄光裕被抓后，国美股票价格下跌得厉害“旧2014可转股债”的持有人再行转股就会亏损，而这位持有人就是叱咤风云的华尔街大佬高盛集团。因为国美资金链紧张，一旦真的倒下，高盛集团可能会面临更大的风险，对于从不做赔本买卖的高盛集团来说，那是相当不划算。国美，你还是早点儿给我回购了吧。高盛下了最后通牒，国美必须在“旧2014可转股债”挤兑前融到一笔资金。

    贝恩资本、kkr、凯雷、黑石一大批的国际基金蜂拥国美，这些投资人的要求只有一个，那就是必须将黄氏家族持有的国美股权摊薄到30％以下，理由是创始人作为大股东，带给国美的风险太大，否则没得谈。

    黄光裕刚被抓进去，国际投资者们就一窝蜂地涌上来，要求稀释黄氏家族的控股权，在中国人的眼中，这样的做法未免有点儿落井下石。然而，在机构投资者的眼中，只有一个“利”字。好吧，你不同意稀释股权，那就拉倒吧，那就让债券持有者挤兑吧，到时候国美倒闭了，你持有再多的股票也没用，不过就是一堆废纸罢了。不对，废纸还能卖点钱，你那堆股票一分钱都卖不上。

    就在这个危急的关头，竺稼跳出来了，说贝恩可以试试。

    竺稼之前在摩根斯丹利的投资部门工作，当时的职务是董事总经理。当年陈晓领衔的永乐跟摩根斯丹利对赌的时候，竺稼就是其中一位见证者。很多人都认为，竺稼这个时候跳出来，很可能已经跟陈晓联手，编制了一个惊天大阴谋。

    但是我跟陈晓谈话的时候，陈晓说，尽管当时竺稼在摩根斯丹利，但是跟永乐电器签署协议的却是摩根士丹利亚洲投资部，具体负责人是董事总经理兼联席主管刘海峰。也就是说，如果真是阴谋的话，那么最终进入国美的应该是目前担任kkr董事总经理的刘海峰。

    那么竺稼进入国美到底是怎么回事呢？陈晓有没有牵连其中呢？

    捆绑陈晓，这是竺稼他们提出的第一个条件，意思就是贝恩投资期间，陈晓不能离开。这样的捆绑条件是外资最喜欢玩儿的一招，我所在的东家联办集团旗下公司也遭遇过这么一回事儿。这个捆绑条件一开始就遭遇了陈晓的坚决拒绝。

    然而，贝恩资本的人很执着，他们说，既然你陈晓觉得压力大，你们国美不是有三人委员会吗？那好啦，就把你们三人一起捆绑，这样贝恩就更放心啦。贝恩要求捆绑的三人为：陈晓、王俊洲、魏秋立。

    天下人都知道一个秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黄氏家族的心腹干将，黄光裕与杜鹃锒铛入狱之初，这两人是黄氏家族的签字代表。尽管2009年2月，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上，收回了这两人的签字权，令两人很不爽，但是在外界眼中，这二位依然是黄氏家族的代表。

    谈判一开始，问题就出现了，王俊洲跟魏秋立在国美就是两位董事，没有股权期权，你怎么捆绑？说白了，他们也只是在国美打工的，凭什么要捆绑他们呢？于是，陈晓就说，你们还是别捆绑了，这种做法太不仁义了。既然捆绑玩不成了，那国美总得给个让贝恩资本放心的条件吧，否则怎么玩儿？

    于是，贝恩资本重新提出条件，要求进入三名董事，还要推荐一名独立董事。

    董事会席位是个重要筹码。一旦贝恩资本转股，在当时的股权比例应该占到10％以上，那么按照国美公司章程，持有5％以上的股权者（非二级市场买入者），可以派驻两名以上董事。游戏规则的制定者是黄光裕，当年为了便于控制董事会，黄光裕曾经率领一干人马对公司章程进行了修改，对董事会的权力进行了扩大化。如果贝恩资本可以进驻四名董事，这样一来在11人董事会的国美，贝恩资本实际董事人数占比将高达36％。

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