5.11事变一封承诺信扭转乾坤

; 资本市场永远都是斗智斗勇。

    贝恩资本的要求一再被陈晓给否决了，现在又要求四个董事席位，很多人都觉得很过分。就连陈晓也觉得很过分，他之前跟摩根斯丹利对赌的时候，摩根斯丹利也没有提过这样疯狂的要求。

    条件很苛刻，但现在国美情况危急，谁能拿钱谁是大爷，还是上董事会讨论吧。讨论一开始，陈晓就表态坚决反对，说这样一来，黄氏家族在董事会的控制权会削弱，贝恩资本的表决权超过三分之一，到时候管理层行事将处处为难。

    讨论很激烈，可是到了举手的时候，除了陈晓，董事们都举起了自己的手。也是，就国美现在的状况，就是根稻草，也得抓过来救命啊，还能怎样？就这样，贝恩资本进入了国美。

    2009年6月22日，国美与贝恩资本订立了投资协议，由贝恩资本认购国美发行的2016年到期的可转换债券人民币15。9亿元，以约2。33亿美元(相当于约18。04港元)结算。转债票面利率5%，每半年付息一次，转股价格为1。108港元，该转股价格较国美电器2008年11月22日停牌日收盘价每股1。120港元折让约1。1%、较停牌日前最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1。228港元折让约9。8%。

    贝恩资本进入国美后，shinningcrownholdingsinc的掌门人黄秀虹找到了竺稼，因为黄光裕虽然人在看守所，但对外面的一举一动相当了解，尤其是担心竺稼会逐渐掌握董事会的控制权。按照黄光裕之前设定的董事会的权力游戏规则，到时候国美进行一轮定向增发，那么黄光裕的控制权就真的没有了。

    “当时黄秀虹说，你能不能一年之内别转股。”尽管竺稼身在香港，但在电话中，他对当时跟黄秀虹洽谈的情形还是历历在目。

    当然，竺稼肯定会问不转股的条件是什么。

    事实上黄氏家族非常清楚，即便引入贝恩资本的钱“旧2014可转股债”的提前兑现依然存在资金上的问题，那么国美一定会进行下一轮的融资。竺稼当时心里也十分清楚，国美的董事们答应自己苛刻的条件，主要是希望让更多的投资者知道：你们看，贝恩资本都信任国美，你们还有什么好担心的呢？

    资本市场就是一个相互利用，相互倾轧的魔鬼之地。尽管资本家们西装革履，尽管他们豪气万千，尽管他们看上去风光无限，但在他们眼中，人人都可能是被利用的对象，人人都是金钱的玩偶。资本本性血腥，疯狂噬利。

    竺稼没有告诉我黄秀虹给他的具体承诺，只是说很快自己就觉得上了黄秀虹的当了。

    在签订可转债协议的当天，国美进行了一轮配股，总额为22。62亿股。配股有一个条件，那就是一旦老股东放弃认购，贝恩资本将全数认购这些股份。黄氏家族不是不清楚，一旦将22。62亿股交给了贝恩资本，如果可转债在一年之内转股，那么贝恩资本持有的股份将超过黄氏家族，这样一来黄氏家族就会被彻底边缘化了。

    国美董事会一位老董事告诉我，当时黄氏家族跟竺稼洽谈，承诺不参与认购，这让竺稼相当开心。也就是说，即使一年之内贝恩资本不转股，贝恩资本依然可以持有22。62亿股，占总股本的18％，依然会成为大股东之一，且拥有相当分量的话语权。

    2009年7月27日下午4时，国美宣布共接获74份原股东的申请，涉及22。62亿股，相当于公开发售可供认购股权的98。48%。其中黄光裕及其联系人缴纳约5。49亿港元，申购8。16亿配售新股，占总配售股份的36%。黄氏家族认购新股后，持股比例高达33。98％，牢牢地掌握了国美的控股权。

    竺稼第一次有一种被人玩弄的感觉，因为在跟黄秀虹洽谈之后，为了履行双方的诺言，黄秀虹希望竺稼能够写一封信给黄氏家族，竺稼写下了承诺信，承诺一年内不转股，可是现在，黄氏家族却未能履行不参与认购的诺言。

    一笔赚钱的大买卖就失去了，竺稼心里十分难受。当时，供股的价格仅为每股0。672港元，而贝恩资本的转股价则为1。108港元，一旦贝恩资本全数拿到供股，那么贝恩资本的持仓成本将摊薄近100％。可是，黄氏家族没有给竺稼这个赚钱的机会。

    更令竺稼愤怒的是，黄氏家族为了拿到供股，在没有大量资金的情况下，于7月20日以每股1。705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2。35亿股（约占已发行股份1。84%），总共套现资金约4亿港元，用这部分高位套现资金参与了认购。

    过去的就让它过去吧，一切看上去都相安无事。

    2010年5月11日，正是国美的股东周年大会，那一天也正是贝恩资本投资者大会，竺稼那个时候正在美国跟新老朋友相谈甚欢。

    “一切都没有征兆。”竺稼回想起当时，依然感到莫名其妙，在他看来，股东周年会就是一个例行公事的会议而已，会有什么事儿呢。他自认为，黄氏家族在诱使自己写下承诺信后，已经不会再兴风作浪了。然而，他料错了。

    股东周年会上，以竺稼为首的三名董事被扫地出门，被剥夺了连任国美董事的资格。这让竺稼感到十分愤怒。“没有任何征兆，他们就突然搞我们，这没有道理呀，我们没有作任何对不住黄家的事情。”竺稼现在回想起当时的情景，依然感觉很气愤。

    自从关注国美以来，我一直对一个问题感到十分困惑，那就是贝恩资本作为一家位于美国马萨诸塞州的国际性私人股权投资基金，背后的资金来源复杂，甚至不排除有大量资金来自中国。马萨诸塞州在美国历史上有着特殊的地位，因为这个州是美国独立真正意义上的根据地。所以，贝恩资本真的是贝恩资本的“贝恩”吗？

    5月11日的股东周年大会犹如一根导火索，引爆了国美大战。以往隐藏在背后的种种利益纠葛，开始浮出水面，曾经相安无事的宁静被彻底打破。这个敏感的时间点，更是挑动了黄光裕案最敏感的神经。