谈判破裂矛盾升级

公司当成提款机？

    9月21日，在东二环的一个酒店茶座，陈晓坐在我对面，我问道“起诉黄光裕是因谈判破裂而起的报复行为？还是背后另有隐情？”他几乎是没有想，就给我讲了西部钢铁的故事：他们也是因为一样的行为，由于董事会没有起诉，最后是全体董事违法，公司不得不全部换人，这样的企业还怎么经营下去？

    陈晓继续说：“证监会从2009年8月就在催促董事会起诉黄光裕，那个时候黄光裕还没有进入审判程序，到底会发生什么状况我们都不清楚，我们怎么能在那个时候起诉呢？超过16亿港元，一旦黄光裕败诉，那都是要向上市公司赔偿的。那个时候起诉，就真是赶尽杀绝。”

    “但是你们选择的时间点异常诡异，这让人不得不想到这是一种报复行为。”尽管我如此不客气，陈晓依然保持着冷静。“我们的起诉也是一拖再拖，但是如果再拖延下去，我们整个董事会都要遭遇香港证监会的处罚，那个时候就真是信托责任，会导致我们集体被迫辞职。”陈晓说的不是没有道理，黄光裕被捕之后，以前的管理层不断充实到董事会，一旦董事会集体辞职，管理层就会分崩离析，那整个国美也将倒下。

    董事会最终的表决结果是：董事会坚决反对撤销陈晓及孙一丁的职务并视该撤销为没有理由和依据之举。董事会的理由是，这将对公司业务的稳定性及持续发展造成严重和潜在的破坏。

    对于黄氏家族提名的两名董事人选，董事会也进行了讨论。不过在董事会的公开的说明非常委婉：在尊重有关人士的前提下，董事会认为黄光裕提名的候选人缺乏和陈晓及孙一丁所拥有的深厚的行业经验和业内普遍认可的领导力。

    让陈晓滚蛋只是shinningcrownholdingsinc提出的议题之一，更为重要的是黄氏家族还在努力，要求撤销威胁黄氏家族控制权的董事会一般授权。但董事会的讨论结果是坚决反对。

    一般授权的重点是，无须经过股东大会表决，董事会有权进行20％的再融资以及10％的股票回购，董事会有权增减董事。这项授权让黄氏家族毛骨悚然，因为董事会有了这项授权，陈晓就很可能通过再融资来稀释黄氏家族的控股权。

    贝恩资本的进入，黄氏家族就担心会威胁到自己的控制权，所以才有了2009年黄秀虹找到竺稼，希望贝恩资本在一年之内不要转股。董事会在讨论中认为，撤销该授权将严重限制管理层对获得资本的灵活性并将限制公司的营运及未来的发展潜力，进而导致公司于竞争激烈的市场环境中处于明显的劣势。

    董事会的言辞尽管看上去很温和，但是依然绵里藏针地说：董事会一致相信，黄光裕先生，透过shinningcrownholdingsinc的行为在整体上并不代表公司及全体股东的最佳利益，由董事会主席陈晓、总裁王俊洲所领导的现有管理团队所组成的谨言慎行、全情投入的职业经理人，才能更好地服务于公司及全体股东的最佳利益。

    国美董事会宣称，坚决反对shinningcrownholdingsinc的要求，董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制了管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。

    在陈晓签名的董事会文件中，董事会强烈呼吁股东们在这一时刻给公司支持。

    根据律法，在5月11日的股东大会决议被董事会否决后，黄氏家族再次向上市公司提请召开临时股东大会，尽管董事会对大股东shinningcrownholdingsinc的函件进行了批驳，却没有在公开文件中宣布不予召开临时股东大会。

    等待总是令人倍感焦灼，黄氏家族一样，甚至担心陈晓会在沉默中跟机构投资者们进行商洽，突然提出增发新股。黄氏家族的资金已经相当紧张，尽管黄氏家族还拥有地产等资产，但变现过程会异常艰难，现金对于黄氏家族来说是一个考验。

    在5月18日黄光裕案宣判的当天，黄氏家族的人就大呼量刑过重，之后换掉了刑事案件辩护高手田文昌，令聘请律师进行上诉。由于杜鹃一审刑期是三年另六个月，如果能够提前缴纳罚款，可能在二审赢得法院的好感，在量刑的时候考虑缩短刑期。为此，国美管理层召开会议，决定在上市公司托管的非上市门店中，抽调1。5亿现金，用于缴纳罚款。

    后来我了解到，非上市门面店筹集的1。5亿元现金，加上黄燕虹老公张志铭出的5000万元，杜鹃的2亿元罚款才得以交齐。而黄光裕的罚款则东拼西凑，至今没有缴齐。所以在二审量刑的时候，依然维持原判。在这个时候，万一陈晓启动增发，黄氏家族就是有心增发也没有现金，就会眼睁睁看着控制权落入他人之手。